咨詢：

企業重組和企業合并之間的關系

解答：

廣義的企業重組，包括企業的所有權。資產、負債、人員、業務等要素的重新組合和配置。從經濟學角度看，企業重組是一個稀缺資源的優化配置過程。對企業來說，通過對企業自身擁有的各種要素資源的再調整和再組合，提高企業自身的運行效率，同時還實現社會資源在不同企業間的優化組合，提高經濟整體運行效率。從法律角度看，企業為降低交易成本而構建的一系列契約的聯結。在市場經濟條件下，這些契約關系以法律形式體現。因此企業的重組，在實際運作中又表現為這些法律關系的調整。

合并：指兩個或更多企業組合在一起 ,原有所有企業都不以法律實體形式存在 ,而建立一個新的公司。如將a公司與b公司合并成為c公司。《中人民共和國公司法》規定 ,公司合并可分為吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并 ,被吸收的公司解散;兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。

從法律上來說，合并有以下幾種方式：

普法：

企業合并按合并方式劃分，包括控股合并、吸收合并和新設合并

1. 控股合并

合并方（或購買方，下詞）通過企業合并交易或事項取得對被合并方（或被購買方， 下同）的控制權，企業合并后能夠通過所取得的股權等主導被合并方的生產經營決策并 自被合并方的生產經營活動中獲益，被合并方在企業合并后仍維持其獨立法人資袼繼續 經營的，為控股合并。

2. 吸收合并

合并方在企業合并中取得被合并方的全部凈資產，并將有關資產、負債并入合并方 _身生產經營活動中。企業合并完成后，注銷被合并方的法人資格，由合并方持有合并 中取得的被合并方的資產、負債，在新的基礎上繼續經營，詼類合并為吸收合并。

3. 新設合并

參與合并的各方在企業合并后法人資格均被注銷，重新注冊成立一家新的企業，由 新注冊成立的企業持有參與合并各企業的資產、負債在新的基礎上經營，為新設合并。 新設合并中，各參與合并企業投人到新設企業的資產、負債價值以及相關構成新設企業 的資本等，一般應按照有關法律法規及各參與合并方的合同、協議執行。

支招：

常見的問題有以下幾個：

1、資產負債表及財產清單的編制

資產負債表是反映公司資產及負債狀況、股東權益的主要的會計報表。資產負債表是企業合并中必須編制的報表。企業還要編制財產清單，為清晰反映公司的財產狀況，應翔實準確，做到賬實相符。

2、履行債權人保護程序

為保護公司的債權人利益，各國公司法都在企業合并程序中規定了債權人保護措施。即要求在作出企業合并決議后，有及時通知或公告債權人的義務。在法定的期限內，債權人有權對企業的合并提出異議。企業對在法定期限內提出異議的債權人必須清償債務或提供擔保。逾期未提出異議的，則視為對企業合并的默認。

4、辦理合并登記

合并登記依照合并中不同公司的生滅變化經可按照情況辦理工商登記

總結：

規范有序的企業合并需要有健全的法律法規作為配套。雖然企業合并在我國已經有相當一段時間的歷史，在現階段更是成了國有企業改革的一項重要措施。但是關于企業合并的法律法規依然很不健全。現行有關合并的立法對合并的很多制度沒有做出規定，有關合并的許多規定只是散見于《公司法》、《破產法》等法律法規之中。