A、如果在資產重組中，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他個人的情況下，可以適用國財稅201636號第一條第（二）項和國家稅務總局公告2011年第13號文的規定，不征收增值稅。

　　B、根據國家稅務總局公告2012年第55號文的規定，如果轉讓給一般納稅人并按程序辦理注銷稅務登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結轉至新納稅人處繼續抵扣。由于貴司是轉讓給了一個自然人，自然人不能成為增值稅一般納稅人，所以，增值稅不能結轉抵扣。

　　此時，由于進項稅額不能結轉，也不符合進項稅額轉出的情形，所以只能留抵。而根據財稅2005165號文的規定，企業在注銷時，留抵的增值稅不能退稅。

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　　相關規定：

　　《財政部國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅201636號）附件2：《營業稅改征增值稅試點有關事項的規定》

　　一、（二）不征收增值稅項目。

　　5.在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為。

　　《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）

　　納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

　　《國家稅務總局關于納稅人資產重組增值稅留抵稅額處理有關問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第55號）

　　一、增值稅一般納稅人（以下稱“原納稅人”）在資產重組過程中，將全部資產、負債和勞動力一并轉讓給其他增值稅一般納稅人（以下稱“新納稅人”），并按程序辦理注銷稅務登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結轉至新納稅人處繼續抵扣。

　　二、原納稅人主管稅務機關應認真核查納稅人資產重組相關資料，核實原納稅人在辦理注銷稅務登記前尚未抵扣的進項稅額，填寫《增值稅一般納稅人資產重組進項留抵稅額轉移單》（見附件）。

　　《增值稅一般納稅人資產重組進項留抵稅額轉移單》一式三份，原納稅人主管稅務機關留存一份，交納稅人一份，傳遞新納稅人主管稅務機關一份。

　　三、新納稅人主管稅務機關應將原納稅人主管稅務機關傳遞來的《增值稅一般納稅人資產重組進項留抵稅額轉移單》與納稅人報送資料進行認真核對，對原納稅人尚未抵扣的進項稅額，在確認無誤后，允許新納稅人繼續申報抵扣。

　　《財政部國家稅務總局關于增值稅若干政策的通知》（財稅2005165號）

　　六、一般納稅人注銷時存貨及留抵稅額處理問題

　　一般納稅人注銷或被取消輔導期一般納稅人資格，轉為小規模納稅人時，其存貨不作進項稅額轉出處理，其留抵稅額也不予以退稅。
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