我司擬受讓一筆股權轉讓業務，有關條款如下：

1、目標公司注冊資本為人民幣500萬，股權結構在股權轉讓前，由甲方100%認繳，持有公司100%股份，注冊資本尚未實繳。

2、現經甲方與乙方（我司））協商一致，甲方將其持有的公司61.41%股權以人民幣1元的價格轉讓給乙方，同時，實繳307.05萬人民幣公司注冊資本的義務由乙方承擔。

這樣安排可行嗎？甲、乙方各會產生那種稅費，這么計算？

答：您好，問題一，企業尚未繳足注冊資本的可以進行股權轉讓。問題二，甲乙雙方均應繳納印花稅，按合同金額萬分之五繳納，應納印花稅額=合同所載金額總額*5/10000。甲方應繳納

企業所得稅，企業應納所得稅額=（轉讓股權收入-取得該股權所發生的成本-轉讓過程中所支付的相關合理費用）*25%，適用稅率根據企業的性質確定。

另外，1元進行股權轉讓存在稅務風險。最突出的問題存在凈資產被低估，稅局會以價格明顯不合理或價格明顯偏低，進行稅務審查重新核定。通常以下情況會被稅務局認為價格明顯偏低，稅局會進行核定：

（1）申報的股權轉讓收入低于股權對應的公司凈資產份額的。

（2）申報的股權轉讓收入低于初始投資成本或低于取得賣家從上一家那里取得該股權所支付的價款及相關稅費的；

（3）申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下統一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入的；

（4）申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同類企業股權轉讓收入的；

（5）不具合理性的無常讓渡股權或股份。

稅務局核定股權的計稅價格，常見有2種方法：

（1）凈資產核定法：稅務機關會先核定公司總的凈資產，然后再根據這個凈資產計算轉讓的股權價格，作為賣家轉讓股權的合理價格基礎。

（2）類比法：參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東轉讓收入核定，或者參照相同或類似行業企業股權轉讓收入核定。

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相關規定：

《根據最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(三)》（法釋20142號）

第十八條有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

2、《中華人民共和國企業所得稅法》（中華人民共和國主席令200763號）

第六條企業以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額。包括：

（一）銷售貨物收入；

（二）提供勞務收入；

（三）轉讓財產收入；

（四）股息、紅利等權益性投資收益；

（五）利息收入；

（六）租金收入；

（七）特許權使用費收入；

（八）接受捐贈收入；

（九）其他收入。

3、根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（中華人民共和國國務院令2007512號）

第十六條企業所得稅法第六條第（三）項所稱轉讓財產收入，是指企業轉讓固定資產、生物資產、無形資產、股權、債權等財產取得的收入。

4、根據《關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函201079號）

三、關于股權轉讓所得確認和計算問題

企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。
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